投資者適當性管理配套細則最快5月底發布 機構緊張準備

　知情人士透露，中國證券業協會、中國期貨業協會關于《證券期貨投資者適當性管理辦法》（簡稱《管理辦法》）的配套實施細則最快于5月底正式發布。去年底，中國證監會公布的《管理辦法》將在2017年7月1日起施行，該辦法旨在“將適當的產品銷售給適當的投資者”。

　　中國證券報記者調研發現，目前包括券商、基金、期貨等機構在內均在根據《管理辦法》規定推進制度修訂、流程完善和信息技術系統準備工作，部分公募基金已經開始對TA系統（登記過戶系統）進行改造后內部測試，券商資管也將陸續開始內測，投資者適當性管理工作涉及面廣，任務重、時間緊，相關操作細節均在等待協會配套實施細則進行明確，資管相關的銷售體系面臨全面的整改、重塑。

　　新規實施在即 機構緊張準備

　　《管理辦法》正式實施的日子已漸行漸近。多位券商資管人士向中國證券報記者表示，圍繞即將實施的《管理辦法》，正在加緊對相關制度、流程、銷售系統進行梳理和改造。

　　“今年一季度定了投資者適當性管理的方向，當時業內都還在學習，處于統籌階段，各地證監局組織多次培訓。”上海一家券商資管人士告訴記者，因為投資者適當性管理涉及到產品直銷、代銷、產品和運營等各個方面，相關流程、制度和表單都必須根據《管理辦法》去改。

　　為進一步推動《辦法》貫徹落實，深圳證監局近日指導深圳市投資基金同業公會舉辦了“深圳資管行業投資者適當性管理專題培訓會議”，解讀并部署《辦法》實施的各項準備工作。深圳相關公募基金管理公司、基金子公司、基金銷售機構、私募基金管理機構、證券投資咨詢機構近500人現場參加了會議，參與人員主要為各公司的合規人員和銷售人員。

　　上述券商資管人士認為，按照新規，基本上與之前賣產品的原則方法都不一樣，因此新的投資者適當性管理工作是一項龐大的系統性工程，且時間比較緊，但目前仍然需要等待協會統一指引。

　　自《管理辦法》出臺以來，東方紅資產管理公司根據《辦法》規定進行了初步的制度配套修訂，在梳理、優化、完善原有制度的基礎上，進一步修訂公司的投資者適當性管理制度。

　　東方紅資產管理在投資者適當性管理工作上分為兩個重點，一方面是了解投資者，另一方面是了解產品。

　　5月17日，東方紅資產管理相關負責人對記者表示，在了解投資者方面，為了將合適的產品銷售給合適的投資者，首先就要先了解投資者，為此公司將進一步深入了解更多關于投資者的信息，例如職業、收入來源、財務狀況和誠信記錄等內容，提醒投資者及時更新個人信息。同時，公司根據投資者的財務狀況、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，綜合評估，確定投資者的風險承受能力并對其進行細化分類管理。

　　根據《辦法》，投資者分為普通投資者與專業投資者，要求將合適的產品銷售給合適的投資者，避免不當銷售，普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。同時，普通投資者和專業投資者能夠相互轉化。

　　在具體執行中，上述東方紅資產管理相關負責人表示，首先加強投資者教育建設，在轉化前明確普通投資者和專業投資者的區別，細化差異內容，提示投資者謹慎選擇是否轉化。同時，在普通投資者申請轉化為專業投資者時，公司將要求投資者根據法規提供相關證明，并通過追加了解相關信息來謹慎評估投資者是否滿足專業投資者條件。

　　財通資管相關負責人告訴中國證券報記者，在新辦法頒布之后，公司更新了制度優化流程，對新辦法涉及的產品風險等級評價、客戶風險等級劃分、代銷機構管理等制度流程都在進行修訂完善，同時加強同業交流，例如“雙錄”（錄音錄像）對基金公司、券商資管而言是項全新要求，而銀行在這方面做的比較早，因此也要求相關崗位去銀行進行這方面學習，包括加大信息系統配套支持，對原有業務系統進行升級更新，并新增如“雙錄”系統等軟硬件設施。

　　該負責人表示，新辦法更加優化了產品風險等級劃分時的考慮因素，突出了對投資者提供有針對性和差異化的產品和服務，從嚴規范了經營機構的銷售行為。這會促使整個資管行業在設計資管產品時，“以客戶為導向”，充分考慮不同投資者的差別性，強調如何真正提升產品的內在價值，如何為不同客戶提供真正滿足其投資訴求的金融服務，而不只是將注意力更多放在如何吸引客戶上，這也會在很大程度上約束經營機構短期利益沖動。

統一的投資者適當性制度應運而生

　　在資管業內流傳著一個有趣的案例：一位女士于2015年6月3日在銀行買了一款股票型基金產品，認購金額45萬元，沒過多久著急用錢就贖回，2015年11月6日進行了基金贖回，損失本金140733.94元，把銀行告到法院，最后獲得全額賠償。

　　這是一個真是案例，究其原因，系銀行的支行向該女士推介了經評估不適合其購買的案涉基金產品，且該支行未能提供充分的證據證明其以金融消費者能夠充分了解的方式向該女士說明案涉基金產品的運作方式和將最大損失風險以顯著、必要的方式向其作出特別說明。

　　相關專業機構人士建議，預防此類投資者適當性義務風險，金融產品必須風險分級，投資者必須風險評級，產品與投資者風險不匹配的，即便投資者自愿也不可以交易；交易前，必須向投資者如實披露產品全部文件并書面風險告知；以上四步操作必須全部留痕，保存證據，可以提取證明。

　　這意味著，對廣大投資者特別是中小投資者而言，由于其在信息獲取、產品風險認知與承受能力等方面處于弱勢，通過要求經營機構履行適當性相關義務，禁止將產品銷售給不符合準入要求的投資者，禁止不適當匹配行為，有助于幫助投資者識別風險，減少超出其承受能力風險的損害。

　　在金融資管產品統一監管的大趨勢下，統一的投資者適當性制度將在市場呼聲下快速誕生。實際上，當前部分市場、產品已有關于適當性管理的相關規定，為什么還要出臺《管理辦法》？

　　證券期貨市場是一個有風險的專業化市場，各種產品風險特征千差萬別，而投資者在專業水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面也存在很大不同，投資者適當性管理正是基于兩者的差異，通過要求經營機構履行必要的義務，減少信息不對稱，從而為投資者提供適當的產品或服務的針對性措施，是資本市場重要的基礎性制度。監管部門在總結各市場、產品、服務的適當性要求基礎上制定了《辦法》，建立統一的適當性管理制度，明確投資者基本分類、產品分級底線標準，規范經營機構義務，強化監管與自律要求。

　　有資管人士向中國證券報記者表示，隨著金融產品和服務的日益豐富、復雜及融通，投資者適當性的重要性日益凸顯，而分布在各類市場、產品中的適當性制度零散、割據，重復交叉或者又有未照顧和覆蓋到的地方，特別是產生了監管真空、監管套利等問題，原有的適當性安排已不能適應投資者保護的要求和市場發展的需要。

初期用戶體驗可能下降

　　“《管理辦法》說得比較寬泛，只告訴你什么能做什么不能做，而沒有告訴你每一個細節應該怎么做，比如說投資者資產負債狀況，那么什么材料可以作證明？就需要一個配套的指引。以前我們了解投資者信息，都是投資者主動告知，不需要任何材料佐證，但現在需要相關材料進行佐證。”上述不愿具名的券商資管人士告訴記者。

　　盡管目前相關協會關于《管理辦法》的配套細則并未正式公布，多家券商資管等機構人士表示，摸索先改，互相參考，都在等指引出來，到時候再根據指引更改。

　　上海另一家大型券商資管業務人士說，對新的投資者適當性管理來說，制度、標單的設計很重要，比如買一個產品，要搜集客戶信息七個方面，那么表格怎么設計，需要填寫什么信息，還包括投資者承諾函，適當性管理新規對與風險承受能力方面有非常嚴格的要求，如果投資者買一個產品的風險等級高于自身風險承受能力，就需要一個明確的承諾函，而這種表單過去是沒有的。

　　該人士還表示，客戶分類是一個基礎性工作，專業投資者主要是金融機構，但你要證明是專業投資者，就需要很多材料來佐證，后面在進行產品投資就方便了，對普通投資者而言，要買一個產品就需要提交很多材料。

　　《管理辦法》作為我國市場首部專門規范證券期貨市場適當性管理的部門規章，完善了適當性管理的制度體系，統一了適當性管理的基本標準，突出強調了經營機構所要承擔的投資者分類、產品或服務分級、適當性匹配的義務和責任。

　　“肯定影響客戶體驗，但宗旨是保護投資者。”上述券商資管業務人士表示，工作細致也是對機構自身的保護，制度、工作流程和表單的修改，包括硬件采購和軟件的升級改造，還要與代銷機構提相應要求，每一家券商資管都在做，但目前都沒有完全結束或者準備充分。

　　據了解，按照新規的要求，券商資管、公募基金產品的全套直銷系統都要做改造。比如，對風險承受能力最低的投資者客戶，只能買風險等級最低的一檔產品，直銷系統就要從技術上去杜絕這類投資者購買其他四檔風險等級產品。

　　據知情人士透露，服務商提供的TA系統改造進度不一，目前部分基金公司都在進行內部測試了，券商資管還在等待，由于升級是統一的模板，目前券商資管還沒有拿到新的系統，但估計也會很快拿到并進行測試。

　　“都在加緊節奏推出細則，但由于要經過協會理事會，還要報備并經證監會同意，時間很緊張。”該知情人士告訴中國證券報記者，目前中國證券業協會與中國期貨業協會在配套細則上節奏差不多一致，預計5月底或者6月初會正式對外發布。